CSRD e o pacote Omnibus: a regra europeia ainda alcança a empresa brasileira em 2026?

Muita gente ainda circula com os números errados. A CSRD que você leu em 2023 e a CSRD que está em vigor hoje são instrumentos bem diferentes — e usar os dados antigos para orientar um cliente ou tomar uma decisão de negócio é um erro que tem custo real.

O que é a CSRD e por que ela importa para quem está no Brasil

A CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) é uma diretiva da União Europeia que torna o relato de sustentabilidade uma obrigação legal para empresas no seu escopo. Ela define quem reporta, quando e sob qual asseguração. O conteúdo técnico do que se divulga — as métricas, os temas — vem de outro instrumento, as ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Pense na CSRD como o contrato e nas ESRS como o formulário a preencher.

Para uma empresa brasileira, a CSRD pode importar por dois caminhos: (1) sua empresa ou seu grupo tem subsidiária ou filial relevante na UE, o que aciona a chamada "regra de terceiro país"; (2) você é fornecedor ou prestador de serviço de uma empresa europeia que está obrigada a reportar, e ela começa a pedir dados da cadeia de valor.

O segundo caminho é o mais comum para PMEs e prestadores de serviço ESG no Brasil.

O que a Omnibus I mudou — e o que é só adiamento

Em fevereiro de 2025, a Comissão Europeia lançou o pacote Omnibus I. É importante entender que ele tem duas naturezas distintas, e confundi-las é o erro mais frequente em conteúdos sobre o tema.

Stop-the-Clock (Diretiva (UE) 2025/794): entrou em vigor em abril de 2025. É apenas um adiamento de prazos — empurrou as ondas de obrigação para frente. Não mudou nenhuma regra de conteúdo.

Omnibus I Amendment Directive (UE) 2026/470): publicada em fevereiro de 2026. Esta é a mudança substantiva. Ela reescreve os limiares, exclui categorias de empresas e cria proteções novas para a cadeia de valor.

Quando alguém diz "a CSRD foi adiada", está simplificando demais. Os prazos foram adiados e o escopo foi reduzido. São efeitos diferentes.

O novo escopo obrigatório: quem de fato precisa reportar

Após a Omnibus I, a obrigação de preparar relato de sustentabilidade nos termos da CSRD aplica-se a empresas com mais de 1.000 funcionários em média no exercício E faturamento líquido superior a EUR 450 milhões. Os dois critérios precisam ser satisfeitos simultaneamente.

Esse limiar vale tanto para empresas individuais quanto para grupos. As PMEs com valores mobiliários listados em mercado regulado, que antes estavam no escopo, foram excluídas.

O efeito é significativo: estima-se que cerca de 80% das empresas antes abrangidas saíram do regime obrigatório. Quem ficou são as grandes corporações — as mais consequentes em impacto e com maior capacidade de absorver o custo de conformidade.

Os calendários pós-Omnibus ficaram assim:

• Wave 1 (grandes empresas que já eram obrigadas pela NFRD anterior): FY2024, já em curso.
• Wave 2 (demais grandes empresas acima dos novos limiares): adiada para FY2027.
• Wave 3 (grupos de terceiros países com presença relevante na UE): adiada para FY2028.

O value chain cap: a proteção que a PME brasileira pode invocar

Esta é a parte que mais interessa a fornecedores e prestadores de serviço.

A Omnibus I criou a figura das "empresas protegidas" na cadeia de valor: aquelas com menos de 1.000 funcionários. Para essas empresas, a regra é clara — a grande empresa que reporta não pode exigir informações que excedam o que a norma voluntária VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) prevê.

Na prática: se um cliente europeu de grande porte enviar um questionário extenso pedindo dezenas de métricas detalhadas de carbono, direitos trabalhistas ou governança, uma PME brasileira tem base para recusar os campos que ultrapassem o padrão VSME. Não é descortesia — é um direito que o próprio regime europeu reconhece.

A empresa que reporta também pode aceitar uma autodeclaração do fornecedor sobre seu porte, sem precisar verificar, salvo se a declaração for evidentemente incorreta.

Isso não significa que toda exigência some. Significa que há um teto definido, e ultrapassá-lo não é obrigação do fornecedor pequeno.

Erros comuns ao interpretar esse cenário

Usar números pré-Omnibus. Qualquer material que mencione "50.000 empresas obrigadas" ou os critérios antigos de porte está desatualizado. O texto consolidado relevante é o do EUR-Lex de 18/03/2026.

Tratar adiamento e mudança de escopo como a mesma coisa. O Stop-the-Clock é uma pausa de relógio. A Omnibus I Amendment é uma reescrita de regras. Para uma empresa que nunca esteve no escopo pós-Omnibus, não é adiamento — é exclusão.

Achar que a CSRD não alcança ninguém no Brasil agora. A Wave 1 já está em curso para as maiores empresas. Grupos brasileiros com operações relevantes na UE devem verificar com assessoria especializada se a regra de terceiro país os atinge, especialmente a partir de FY2028.

Confundir CSRD com ISSB/IFRS S1 e S2. São arquiteturas distintas. A CSRD adota dupla materialidade (impacto e financeira). O ISSB trabalha com materialidade financeira. A CVM brasileira segue o caminho ISSB via Resolução 193. Um cliente europeu pedindo dados segundo a CSRD/ESRS está pedindo algo diferente do que a CVM exige localmente.

O que isso significa para prestadores de serviço ESG e responsáveis ESG de PMEs

Se você apoia clientes com relatórios de sustentabilidade, precisa saber o limiar atual antes de sugerir que alguém está "obrigado pela CSRD". A maioria das empresas não está — e orientar errado gera trabalho desnecessário e perda de credibilidade.

Se sua empresa é fornecedora de uma grande europeia e começar a receber questionários de cadeia de valor, vale entender o que o VSME prevê. Ele é o teto legítimo do que pode ser exigido de você.

Em ambos os casos, este é um campo em movimento. As normas ESRS ainda passam por revisão de datapoints, as ESRS setoriais foram removidas do projeto, e as transposições nacionais nos países da UE têm prazos que variam. Decisões com impacto jurídico ou contratual devem envolver profissional habilitado com acesso ao texto consolidado atualizado.

Por onde seguir

• Consulte o texto consolidado da CSRD no EUR-Lex (versão de 18/03/2026), que já incorpora as alterações da Omnibus I.
• Busque a entrada sobre ESRS nesta base para entender o que efetivamente se divulga.
• Se seu cliente europeu pede dados de cadeia de valor, pergunte com qual norma ele está alinhando o pedido — ESRS ou VSME — e em que wave ele se enquadra.
• Para implicações contratuais ou de conformidade, consulte assessoria jurídica especializada em direito europeu ou regulação ESG.