Minha empresa precisa fazer relatório de sustentabilidade ISSB? Como saber se você está no escopo da CVM

A pergunta chega com frequência: "preciso fazer relatório de sustentabilidade no padrão ISSB?" A resposta depende de um único ponto de partida — sua empresa está sob jurisdição da CVM? Se não estiver, a norma brasileira não se aplica a você diretamente. Mas isso não encerra o assunto.

O que é a Resolução CVM 193 e o que ela não é

A Resolução CVM 193, de outubro de 2023, é o ato pelo qual a Comissão de Valores Mobiliários trouxe para o Brasil os padrões do ISSB — o International Sustainability Standards Board. Na prática, ela adota o IFRS S1 (requisitos gerais de divulgação de sustentabilidade) e o IFRS S2 (divulgações relacionadas ao clima), que no Brasil são internalizados como CBPS 01 e CBPS 02, respectivamente.

Importante: a Resolução 193 não é um padrão de conteúdo. Ela é o "envelope" regulatório — define quem reporta, em que prazo, em qual formato e com qual nível de asseguração. O conteúdo técnico vem dos pronunciamentos CBPS, aprovados pelas Resoluções CVM 217 e 218/2024.

Os destinatários da norma são companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras sob jurisdição da CVM. Se sua empresa não se enquadra em nenhuma dessas categorias, você não está no escopo direto.

A virada de 2026: de obrigatório para voluntário

Aqui está o fato regulatório mais importante — e o mais ignorado em materiais desatualizados.

A Resolução CVM 193 chegou a prever obrigatoriedade a partir do exercício social de 2026. Essa obrigatoriedade foi revogada pela Resolução CVM 244, de 29 de maio de 2026. O novo regime de adoção voluntária aplica-se aos exercícios iniciados desde 01/01/2026. A justificativa da companhia aberta que optar por não arquivar o relatório é prevista desde 01/01/2027.

A companhia aberta que optar por não arquivar deve apresentar os motivos da administração em comunicado ao mercado, até a data de arquivamento das demonstrações financeiras anuais. A norma segue aplicável aos aderentes, com os requisitos do regime correspondente.

Se você leu algum material afirmando que a obrigatoriedade está valendo em 2026 ou 2027, esse material está desatualizado.

Outros referenciais e alegações de conformidade

Relatórios baseados em outros referenciais, como GRI, não ficam automaticamente sujeitos à CVM 193. Porém, a divulgação que afirme ou sugira conformidade com CBPS/ISSB deve observar os requisitos aplicáveis; uma alegação de alinhamento parcial exige cautela. Finalidade, referencial e apresentação devem ser analisados em conjunto. Veja os itens 4 a 14 do Ofício-Circular CVM/SNC/SEP 2/2026.

Roteiro rápido de autoqualificação

Antes de contratar consultoria ou comprar software de ESG, responda três perguntas:

1. Minha empresa está registrada como companhia aberta na CVM?
Se sim, é companhia aberta e está sujeita à jurisdição da CVM — inclusive à Resolução 193 e à sua lógica de "pratique ou explique".

2. Minha empresa é fundo de investimento ou securitizadora registrada na CVM?
Se sim, também está no escopo.

3. Minha empresa é uma PME de capital fechado — uma distribuidora, uma transportadora, um escritório de serviços, uma indústria familiar?
Se sim, a Resolução CVM 193 não se aplica diretamente a você.

PME fora do escopo — mas não fora da pressão

Uma PME fora do escopo direto da CVM 193 pode receber exigências de contratos e relacionamentos comerciais, como pedidos de clientes e financiadores. É preciso distingui-las das obrigações legais ou setoriais que também possam existir em cada caso.

O cliente grande que precisa reportar a própria cadeia de valor vai pedir dados de emissões, práticas trabalhistas ou política de compras. O banco que segue critérios ASG pode incluir cláusulas no contrato de crédito. Essa pressão é real e cresce — mas é diferente de uma obrigação regulatória.

A confusão entre os dois planos é comum e cara: empresas pequenas tentam montar relatórios no padrão IFRS S1 antes de ter o básico organizado, gastando energia onde ainda não precisam.

O que fazer na prática: a lógica do "mostre ou explique"

O programa "Relate ou Explique", operado pela B3 em parceria com a GRI desde 2012, popularizou no mercado brasileiro uma disciplina útil para qualquer porte: para cada pedido de cliente ou banco, mostre a prática ou explique por escrito por que ainda não a tem — e qual é o plano.

Esse princípio, aplicado de forma proporcional, é o ponto de partida mais honesto para uma PME.

Na prática:

• Mapeie o que você já faz — controle de resíduos, registro de acidentes, gestão de fornecedores. Muita empresa tem prática sem registro formal.
• Documente antes de divulgar — um procedimento interno escrito vale mais do que uma declaração vaga num site.
• Responda perguntas concretas de clientes com evidência, não com promessa. Se não tiver o dado, diga que está estruturando a coleta e em que prazo.
• Não mire IFRS S1 antes do básico — o padrão ISSB é construído para investidores de companhias abertas, com requisitos de governança, estratégia, gestão de riscos e métricas integradas às demonstrações financeiras. Para uma PME, começar por ele é como usar uma ferramenta de precisão industrial para pregar um quadro na parede.

Erros comuns

• Confundir adesão com desempenho. Declarar que se publica um relatório — ou explicar por que não — não diz nada sobre a qualidade das práticas. Um panorama de mercado mede cobertura, não profundidade.
• Usar fontes desatualizadas. A obrigatoriedade prevista para 2026 foi revogada. Verifique sempre a data do material que está lendo.
• Terceirizar a explicação sem entender o gatilho. Se um cliente pede "relatório ESG", pergunte o que ele precisa de fato: às vezes basta um questionário respondido com evidências, não um documento de 80 páginas.

Por onde seguir

• Se sua empresa é companhia aberta, consulte diretamente o texto consolidado da Resolução CVM 193 (com as alterações das Resoluções 219/2024, 227/2025 e 244/2026) e procure orientação jurídica e contábil especializada — o regime envolve prazos de declaração, compromisso de continuidade e regras de saída que exigem atenção técnica.
• Se é PME de capital fechado, comece organizando o que já existe: registros, processos, política de fornecedores. Frameworks proporcionais voltados para pequenas empresas existem e podem ser um ponto de partida mais adequado do que o IFRS S1.
• Em qualquer caso, separe o que é medido e documentado do que é aspiracional — e comunique essa diferença com clareza para quem perguntar.

O tema continuará evoluindo. Acompanhe as atualizações da CVM e, antes de tomar decisões com impacto contratual ou financeiro, busque um profissional habilitado.

Atualização editorial — 03/10/2026

Copiloto ASG: separados os marcos de 2026/2027 e incluído o cuidado com outros referenciais e alegações de conformidade. O roteiro proporcional à PME foi preservado. Para continuidade, transição e saída, consulte o guia CVM atualizado e a CVM 193 consolidada.